请教前辈们：跟 国外华人合作 UI 设计，及或 web 前端，或后端，，对于要求测试之前，签保密协议，怎么看？

9 月 13 号，国外华人从网上找到我，加我 skype，事先通过所谓国内的运营美女跟我联系，说他们有个 liang 的 skpye

号会找我沟通，于是 9 月 13 号星期三，下午都是 70%都是听 liang 在说团队，合作情况；最后提出对我测试，给我一个

app 的一个单页让我设计，测试之前要求签相互保密协议。

我刚开始犹豫，他说了，这是美国这边的正常的要求，通过 google 一艘一大把，保密协议都这么写的。我说回头我看

看，过一会，他们运营美女（美女在成都）发给我保密协议，今天我仔细看了，都是英文，英文水平有限，于是通过

google 翻译中文，打印出来后，我老公仔细看了，提出质疑：如果万一测试没通过，还要求保密 5 年，太不合理了；

我老公让我问他们运营美女，是否以后还有协议要签？我问了，美女说，以后合作时候，会有项目合同要签；我老

公怀疑，怎么感觉是一步一步下套似的；于是我问那美女，如果，没测试通过，让我事先签保密协议 5 年，不是冤大

头了？对方回答说，这没什么大不了的等等。最后那美女看我没签，只说让我考虑考虑；我只是通过 skpe 聊天问

liang 是否以后还要签别的协议，没过一会，liang 就把我剔除好友之外，头像都换了。

请问前辈们，或你们过来人的前辈们，给徒弟指点里面道道。不胜感谢！

下面是我通过 google 中文翻译后的保密协议内容：

该协议于 2017 年 9 月 13 日由 Team247 （第一方）和（第二方）（统称“各方”）之间及之间生效，以确保披露信息的机密和 /或专有性质的保护和保存提供或披露或提供给彼此。为本协议之目的，各方应被视为包括任何子公司，内部部门，代理人和员工。任何签约方应提及并约束他 /她所代表的个人和实体。

而双方则希望确保相互披露的信息的机密状态。

因此，现在依赖和考虑到以下承诺，双方同意如下：

1.根据第 2 款规定的限制，披露给另一方的所有信息应被视为“专有信息”。特别是，专有信息应被视为包括任何信息，营销技术，宣传技巧，公关技术，流程，技术，算法，程序，设计，绘图，面具工作，公式，测试数据研究项目，工作进展中，未来开发，工程，制造，营销，服务，融资或与披露方，现有或未来的产品，销售，供应商，客户，客户，员工，投资者或业务有关的个人事务，无论是口头，书面，图形或电子形式。

2.“专有信息”一词不应被视为包括以下信息：（ i ）现在或以后成为通过接收方的行为或不采取行动，一般已知或可用的信息，（ ii ）在收到其记录所证明的信息时，接收方已知道，（ iii ）以下情况由第三方提供给接收方，作为权利事宜，不受披露限制，（ iv ）独立性由接收方开发而未提及本文披露的信息，或（ v ）是披露方提供的书面许可的主体。

不承担本协议的任何其他规定，披露专有信息不得排除以下披露：a。是为了回应美国法院或其他政府机构的有效命令或其任何政治细分，b。法律另有规定，或 c。否则根据本协议确定权利或履行义务是必要的，但仅限于必要的披露。

如果在法院或其他政府机构的任何诉讼中要求接收方披露专有信息的，应当向披露方及时通知该请求，以使披露方可以寻求适当的保护令。如果在没有保护令的情况下，接收方不得不披露专有信息，接收方可以披露此类信息，而不负责，但是，该方向披露方提前通知该信息。被披露，并应披露方的请求和费用，尽最大努力获得对此类信息的保密处理的保证。 3.各方应以信任和信任的方式保持信任，不得向任何第三方披露任何未经授权的用途，从另一方收到的任何专有信息。每一方都可以在完成与该主题进行讨论的目的所需的范围内使用这些专有信息。专有信息不得用于构成违反法律规定的任何目的或任何方式，包括但不限于美国的出口管制法。根据本协议隐含或授予商标，发明，版权或专利的其他权利或许可。

4.提供的专有信息不得以任何形式复制，除非达成本协议的目的。 5.缔约方的职责仅限于利用他们的努力来保护所收到的专有信息，同样谨慎用于保护自己的专有信息免遭未经授权的使用或披露。双方应通知其可能访问此类专有信息的员工或代理人的机密性质，并通过接收他们同意受本协议约束的信息。不得向任何一方的任何官员，雇员或代理人披露任何专有信息，不需要此类信息用于与该主题进行讨论的目的。

6.所有专有信息（包括其所有副本）均为披露方的财产，并在接收方的需求已经到期后或应披露方的要求退回披露方，无论如何，完成或终止本协议。接收方进一步同意销毁其官员和雇员的所有备注和副本，其中包含或基于任何专有信息，并使所有代理人和代表被披露在哪个或哪些专有信息中，以销毁其中的所有备注和副本拥有包含专有信息。

7.本协议在有关该主题的任何讨论结束后仍然有效，并应继续有效，直到双方同意终止协议为止。

8.本协议受美国加利福尼亚州的法律管辖，适用于所有州签订并在所有国家执行的合同。如果本协议的任何修改被确定为具有管辖权的任何法院或法庭无效，无效或其他方式无法执行，则此类裁定不得影响本协议的其余条款，该条款仍将具有完全的效力。

9.本协议包含缔约方相对于本标准事项的最后，完整和排他的协议，并取代双方事先商定的任何口头或书面协议。本协议不得更改，修改，修改或补充，除非双方签署书面文书。

10.各方在此确认并同意，如果未经披露方事先明确书面同意，则在另一方违反本协议的情况下，包括但不限于实际或受威胁披露披露方专有信息的情况。 ，披露方将遭受不可弥补的伤害，使得法律没有任何补救措施能够对此类伤害提供充分的保护或适当补偿。 因此，各方在此同意，另一方有权具体履行接受方根据本协议所承担的义务，以及有管辖权法院可能给予的进一步的禁令救济。 11.本协议的期限为五年，从“有效”开始 日期。